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          投資者關系 公告信息

          20220331(023):關于深圳證券交易所對公司關注函的補充回復公告

          發布時間: 2022-03-31作者:

          證券代碼:002147                證券簡稱:*ST新光             公告編號:2022023

           

          新光圓成股份有限公司

          關于深圳證券交易所對公司關注函的補充回復公告

           

          本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假

          記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

           

          新光圓成股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2022年2月7日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》(公司部關注函【2022】122),公司對關注函中相關事項進行了階段性回復及部分補充回復,內容詳見2022年2月19日及3月5日披露的《關于深圳證券交易所對公司關注函的階段性回復公告》及《關于深圳證券交易所對公司關注函的部分補充回復公告》(公告編號:2022-013、015)。

          本次公司補充回復內容主要為:

          1、更新事項一(1)中對表3中序號2的債務:對方于20211230日出具單方面無條件不可撤銷之豁免函,豁免公司部分債務,且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后,公司認為符合豁免收益確認條件,因此豁免金額確認為當期損益。

          2、補充事項一(3)回復內容:接到浙江省浙商資產管理有限公司的豁免函后,公司履行了必要的核查程序,包括向原債權人了解債權轉讓情況、查閱債權轉讓公告、向主貸款破產管理人索取債權轉讓合同、向新債權人了解收購目的、核查債權實際購買人、核查新債權人內部審批流程、核查實際購買人審批流程,對新債權人、實際購買人等有關各方進行訪談、查閱外部律師法律意見書等。

          核查后,公司依據各項證據材料,經認真分析后認為:浙商資產對公司的部分擔保責任豁免是對方的真實意思表示,內部程序合法有效,公司核查流程和已獲資料是充分的,公司將豁免金額計入當期損益符合《企業會計準則》的規定。

          3、更新事項二(1)回復內容:

          一、《和解協議》截至目前的具體執行情況

          2021年12月24日,公司董事會批準了公司與豐盛控股有限公司(以下簡稱“豐盛控股”)、Five Seasons XVI Limited以及江蘇一德集團有限公司(以下簡稱“江蘇一德”)簽署的《和解協議》,2022年1月11日公司股東大會表決通過了《關于簽訂和解協議的議案》。協議約定以受讓現金6,400萬元和江蘇新玖實業投資有限公司(以下簡稱“江蘇新玖”)30%股權、南京新城發展股份有限公司(以下簡稱“南京新城”)8,400萬股股權質押擔保及其他方式收回誠意金。根據和解協議公司受讓現金6,400萬元對方應于20211231日前或公司股東大會批準之日起七個工作日內(孰晚)履行,如交易對方確有困難,公司同意給予對方寬限至2022年3月15日前履行,截至本關注函回復日公司收到豐盛控股協議履行款人民幣800萬,剩余5,600萬元尚未收到;根據協議約定公司受讓江蘇新玖30%股權部分應于202241日前或公司股東大會批準之日起七個工作日內(孰晚)履行,截至本關注函回復日對方尚未履行該部分和解義務;根據協議約定以南京新城8,400萬股股權質押提供擔保應于2022131日前完成,截至本關注函回復日已完成南京新城7,400萬股股權質押,尚有1000萬股權未完成質押,原因系該1000萬股股權目前仍處于查封狀態,辦理質押前需先解除查封,目前解除查封手續正在辦理中。公司正在督促豐盛控股履約,并積極與之協商替代履約方案。

          二、抵償及質押擔保股權的主要情況、評估值及對誠意金的覆蓋比例

          江蘇一德集團有限公司合計持有南京新城發展股份有限公司10,000萬股,其中:8,800萬股已向南京銀行出質,1,200萬股已向華夏銀行出質。擬向公司提供質押擔保的8,400萬股包含于上述向南京銀行出質的8800萬股中,其中南京新城7,400萬股公司已完成股權質押手續,尚有1,000萬股權未完成。其他履約義務正在積極籌備中,但具體履約時間暫時尚不能確定。對該部分股權,公司已于2021年3季度委托評估機構對股權價值進行評估,初步評估結果為3億元左右。由于南京新城目前剛提供完評估資料,評估結果尚未正式出具。

          三、交易對方實際履約能力及意愿

          公司注意到對方存在未能按期履約情形,該和解協議的后續推進可能存在較大不確定性。但經公司與對方溝通,對方履約意愿較強烈,鑒于解除質押再辦理抵押需要相應審批流程,實際履約時間存在較大的風險。公司將實時了解執行情況及時履行信息披露義務。由于尚未收回的5,600萬元現金及受讓江蘇新玖30%股權,雖公司正要求豐盛控股履約,但履約結果尚不能確定。

          4、更新事項三表8中2021年減值情況:已委托評估機構進行減值評估,結果擬于4月10日前完成。

          5、更新事項四表10中序號7:累計計提擔保損失及預計負債余額為1742.89萬元;計提預計負債相關依據:202011月公司因該擔保被提起訴訟,2020年末法院尚未判決,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定并參照公司其他違規擔保判例,基于謹慎性原則,按照擔保本金50%計提了1500萬元的擔保損失。202111月法院作出一審判決,判決陳康達對新光集團享有債權3,685.78萬元(本金3,200萬元,利息485.78萬元),公司對新光集團不能償還陳康達的部分承擔二分之一的賠償責任,因此公司根據一審判決補提擔保損失342.89萬元,公司不服一審判決提起上訴,2022年3月7號,浙江省高院作出二審判決,判決陳康達對新光集團享有債權3,485.78萬元(本金3,200萬元,利息285.78萬元),其他基本維持原判,公司將根據二審判決調整2021年12月31日預計負債余額為1,742.89萬元。

           

          現將關注函中相關事項回復匯總如下:

          事項一:公告顯示,你公司2021年度非經常性損益占凈利潤的比重較大,主要來源于債務重組及債務豁免收益。2021年,你公司與南京汐圃園商務咨詢管理有限公司等部分債權人達成債務重組協議,產生債務重組收益10.49億元。2021年底,浙江省浙商資產管理有限公司向你公司出具了豁免部分擔保責任的函,你公司據此調減預計負債7.84億元并確認相應重組收益。2021年你公司因履行浙商銀行股份有限公司合規擔保義務,減少預計負債9.5億元,擔保房產被司法拍賣產生其他收益4.6億元。請你公司:

          1)逐項列示報告期內簽署或生效的債務重組協議、和解協議和收到債務豁免函等情況,包括但不限于涉及債權人名稱、關聯關系、債務成因及金額、債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)、生效條件及時點、撤銷或變更條款(如有)、截至報告期末執行進展,你公司與相關方是否存在其他協議或潛在安排,是否及時履行恰當審議披露程序等。請律師核查并發表明確意見。

          回復:

          報告期內簽署或生效的債務重組協議、和解協議和收到債務豁免函等情況,詳見表1、表2、表3、表4。其中,表1、表3中列示的重組及豁免已符合重組收益確認標準,表2、表4中列示的尚未達成重組收益確認標準。所有重組及豁免公司全部及時履行了恰當的審議披露程序。

          1 2021年度內已執行完畢且已確認債務重組收益的債務重組

          序號

          債權人

          關聯關系

          債務成因

          債務重組主要內容

          生效時點

          截至報告期末執行進展情況

          其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          1

          華融證券股份有限公司

          共同借款

          以現金、資產組合方式打折償債

          2021年4月30日

          已全部執行完畢

          2021年4月20日披露的《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-033)

          2

          陸桂珍

          違規擔保

          以現金打折償付

          2021年9月6日

          已全部執行完畢

          2021年9月15日披露的《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-090)

          3

          南京汐圃園商務咨詢管理有限公司

          違規擔保

          以現金打折償付

          2021年6月24日

          已全部執行完畢

          2021年6月25日披露的《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064)

          4

          方文校

          違規擔保

          以現金打折償付

          2021年7月20日

          已全部執行完畢

          2021年7月22日披露的《關于公司重大訴訟的進展公告》(公告編號:2021-073)

          對表1中序號1的債務:公司已按雙方簽署的和解協議和金華市中級人民法院的和解裁定,于2021823日前分批次支付現金共計15,024.19萬元,并將共41套房產作價43,732萬元過戶于對方,按時、完整的履行了和解義務,且事后雙方無任何爭議或分歧。

          對表1中序號2的債務:公司已按雙方簽署的和解協議,于202196日向對方指定賬戶一次性支付人民幣156萬元,按時、完整的履行了和解義務,且事后雙方無任何爭議或分歧。

          對表1中序號3的債務:公司已按雙方簽署的和解協議和金華市中級人民法院的和解裁定,于202177日前分批次支付現金共計1.65億元,按時、完整的履行了和解義務,且事后雙方無任何爭議或分歧。

          對表1中序號4的債務:公司已按雙方簽署的和解協議和金華市中級人民法院的和解裁定,于2021916日前分批次支付現金共計2,000萬元,按時、完整的履行了和解義務,且事后雙方無任何爭議或分歧。

          22021年度內公司已執行完畢但尚未確認債務重組收益的債務重組

          序號

          債權人

          關聯關系

          債務成因

          債務重組主要內容

          生效時點

          截至報告期末執行進展情況

          其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          1

          華融證券股份有限公司

          自身債務

          降低利息,償還欠息,到期債務展期

          2021年4月30日

          執行完畢

          2021年4月20日披露的《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-033)

          2

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          違規擔保

          以現金、資產組合方式打折償債

          2021年6月24日

          執行完畢

          2021年6月25日披露的《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064)

          對表2中序號1的債務:公司已按雙方簽署的和解協議和金華市中級人民法院的和解裁定,于202161日前分批次支付現金共2,559.71萬元,履行了和解協議約定的利息償還義務,于621日支付當期應付利息340.41萬元,并于114日、5日分別償還500萬元共計1,000萬本金,于1220日支付當期應付利息998.18萬元。但由于對到期本金14,204.28萬元未能于1220日償還,構成執行后違約,因此對該筆債務重組公司未確認重組收益。

          對表2中序號2的債務:公司已按雙方簽署的和解協議和金華市中級人民法院的和解裁定,于2021710日前支付現金712.48萬元,于625日辦理了7套房產備案登記手續(抵償債務金額為6,764.80萬元)。公司已按時、完整的履行了和解義務,但事后發現對方仍存在查封公司資產行為,公司認定與對方存在執行爭議,因此對該筆債務重組未確認重組收益。

          3 公司2021年度收到單方豁免函并確認債務重組收益

          序號

          債權人

          關聯關系

          債務成因

          債務重組主要內容

          生效時點

          截至報告期末執行進展情況

          其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          1

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          違規擔保

          債務豁免

          2021年1月12日

          已全部執行完畢

          2021年1月16日披露的《關于公司收到債務豁免函公告》(公告編號:2021-007)

          2

          浙江省浙商資產管理有限公司

          合規擔保

          債務豁免

          2021年12月30日

          已全部執行完畢

          202211披露的《關于收到擔保責任豁免的公告》(公告編號:2021-126)

          對表3中序號1的債務:對方于2021112日出具單方不可撤銷之豁免函,豁免公司部分債務,且出具即日起生效。該豁免是對方基于促成公司能盡早歸還豁免后債務的重組,公司認為符合豁免收益確認條件,因此豁免金額確認為當期收益。

          對表3中序號2的債務:對方于20211230日出具單方面無條件不可撤銷之豁免函,豁免公司部分債務,且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后,公司認為符合豁免收益確認條件,因此豁免金額確認為當期損益。

          4公司2021年度收到單方豁免函未確認債務重組收益

          序號

          債權人

          關聯關系

          債務成因

          債務重組主要內容

          生效時點

          截至報告期末執行進展情況

          其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          1

          萬浩波

          違規擔保

          債務豁免

          自公司與上海寶鎂咨詢管理有限公司簽訂的編號【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解協議履行完畢后即時生效

          生效條件尚未成就

          2021年6月25日披露的《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064) 

            

           

          2

          上海洪皓貿易有限公司

          違規擔保

          債務豁免

          自公司與上海寶鎂咨詢管理有限公司簽訂的編號【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解協議履行完畢后即時生效

          生效條件尚未成就

          對表4中的兩筆豁免:對方于2021624日出具單方且不可撤銷豁免函。該豁免生效條件為公司與上海寶鎂咨詢管理有限公司簽訂的編號【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解協議履行完畢后即時生效;公司與上海寶鎂咨詢管理有限公司的債務重組,雖然公司已完全按約定履約,但因對方尚未完全履約,因此對該兩筆豁免公司認定尚未生效,對相應債務未做終止確認處理,亦未確認債務重組收益。

           

          律師回復:

          經本所律師核查,報告期內,新光圓成分別與南京汐圃園商務信息咨詢有限公司、陸桂珍、方文校、華融證券股份有限公司、上海寶鎂咨詢管理有限公司簽署債務和解/調解協議,并收到了上海寶鎂咨詢管理有限公司、浙江省浙商資產管理有限公司、萬浩波、上海洪皓貿易有限公司出具的債務豁免函,具體情況如下:

          一、華融證券與新光圓成簽署和解協議的情況

          (一)華融證券與新光圓成、建德新越、新光建材、萬廈地產、虞云新、周曉光金融借款事項

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初381號《民事判決書》及有關的《執行裁定書》;

          2、查閱了華融證券與新光圓成以及其他相關方簽署的編號為2016S0122-和解001《和解協議》及《補充協議》;

          3、查閱了新光圓成為履行和解協議采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          4、查閱了新光圓成為履行上述和解協議采用以物抵債方式所涉房產的相關房屋買賣合同及發票;

          5、現場走訪義烏市行政服務中心不動產登記窗口,查閱涉抵債房產的房屋買賣合同備案及產權登記情況;

          6、查閱新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          7、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息。

          8、與華融證券相關項目負責人進行視頻訪談等。

          經核查,該筆借款事項及所簽署的和解協議的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          華融證券股份有限公司

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱華融證券、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及對華融證券相關項目負責人進行訪談,華融證券與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2020年4月25日,華融證券與新光圓成、建德新越、新光建材、萬廈地產、虞云新、周曉光金融借款合同糾紛經浙江省金華市中級人民法院審理后作出(2019)浙07民初381號《民事判決書》,該判決書認定華融證券有權按照合同約定要求建德新越、新光圓成歸還借款本息及承擔相應的違約責任。同時,該判決書判決建德新越、新光圓成需向華融證券支付:(1)貸款本金5.2億元及利息2796300元;(2)逾期還款罰息(以本金5.2億元為基數,按照年利率10.755%,自2018年7月18日起計算至實際清償之日止);(3)逾期還款違約金(以本金5.2億元為基數,按照年利率13.245%,自2018年7月18日起計算至實際清償之日止);(4)原告律師費100000元、保全擔保費363654.26元。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年419日,華融證券(甲方)與建德新越、公司、新光建材、萬廈地產、虞云新、周曉光(合稱為“乙方”)簽署編號為2016S0122-和解001《和解協議》,該協議主要包括以下約定:

          一、甲方同意乙方按第二條約定清償后將(2019)浙07民初381號生效判決書確認的金錢債務調整為總數為人民幣566,029,954.26元的債務。

          二、清償方式

          (一)新光圓成分期向甲方支付現金人民幣合計127,229,264.27萬元用于償付債務;

          (二)甲方同意萬廈地產支付的維修基金1,480,690元抵償相應的乙方應履行的債務人民幣1,480,690元。

          (三)同意萬廈地產以其名下位于浙江省義烏市興隆大街與江東東路交叉口西北側的萬廈御園的紅套房產以評估價確定相應抵償乙方應履行的債務人民幣437,320,000.00元。

          (四)稅費及其他費用分擔 以上抵債資產交易產生的稅費及其他款項合計人民幣20,690,585.15元由乙方承擔并分階段支付。

          三、本案執行費用由乙方承擔。

          2021年5月7月,上述各方簽署《補充協議》,該協議主要包括以下約定:

          一、原協議第一條變更為:乙方按本協議第二條約定清償后,甲方同意將 2019 )浙07民初381號生效判決書確認的金錢債務調整為總數為人民幣 566,853,287. 59元的債務。

          二、就增加的人民幣823, 333.33元的罰息,乙方需在本補充協議簽署之日起的2個工作日內,以現金形式一次性支付給甲方。

          三、就原協議第二條第(三)款“以物抵債”第4項“稅費及其他費用分擔”部分中關于抵債資產在交易中產生的稅費及其他款項人民幣20,690, 585.15元的支付時點由“乙方承諾在本協議簽訂后2日內向甲方支付12, 236, 935.78元,于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元?!弊兏鼮椋罕狙a充協議簽署之日起2個工作日內,乙方以現金形式一次性向甲方支付完畢。

          四、本案產生的執行評估費用由乙方承擔。

          生效條件及時點

          2016S0122-和解001《和解協議》約定:本協議自雙方法定代表人或授權代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立,如乙方為自然人的,還需簽名并按指印。自兩案任一和解協議(《和解協議協議編號:2016S0122-和解001》、《和解協議協議編號:J2016149ywsm001-和解001》)項下單獨或累計收到乙方支付的現金款項5000萬元人民幣之日起生效。

          《補充協議》約定:本協議自甲乙方法定代表人簽名或蓋章并加蓋公司公章之日起生效,如為自然人的,需簽名并按指印。

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          新光圓成于2021年8月23日前分批次向華融證券支付現金共計 15,024.19萬元,并將41套房產作價 43,732 萬元過戶于對方,上述和解協議已履行完畢。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、法院有關的執行裁定書等材料并對華融證券相關項目負責人進行訪談,華融證券與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排。

          審議披露程序

          2021年4月20日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-033)

          本所律師認為,上述和解協議及補充協議系在浙江省金華市中級人民法院強制執行過程中簽署并經法院確認,且該法院于2021511日作出終結執行的(2020)浙07458號之五《執行裁定書》,華融證券與新光圓成的上述《和解協議》及《補充協議》已履行完畢。

          (二)華融證券與義烏世茂、新光圓成、新光建材、虞云新、周曉光金融借款事項

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初388號《民事判決書》及有關的《執行裁定書》;

          2、查閱了華融證券與新光圓成以及其他相關方簽署的編號為J2016149ywsm001 -和解 001《和解協議》及《補充協議》;

          3、查閱了新光圓成為履行和解協議采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          4、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          5、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息。

          6、與華融證券相關項目負責人進行視頻訪談等。

          經核查,該筆借款事項及所簽署的和解協議的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          華融證券股份有限公司

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱華融證券、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及對華融證券相關項目負責人進行訪談等,華融證券與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2020年4月23日,華融證券與義烏世茂、新光圓成、新光建材、虞云新、周曉光金融借款合同糾紛經浙江省金華市中級人民法院審理后作出(2019)浙07民初388號《民事判決書》,該判決書認定華融證券有權按照合同約定要求義烏世茂、新光圓成歸還借款本息及承擔相應的違約責任。同時,該判決書判決義烏世茂、新光圓成償還華融證券:(1)貸款本金38010.7萬元;(2)逾期還款罰息33699232.01元(已計至2018年12月21日止),此后以本金38010.7萬元為基數按年利率24%計至實際清償之日止;(3)律師費100000元、保全擔保費265983.30元。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年419日,華融證券(甲方)與義烏世貿、公司、新光建材、虞云新、周曉光(合成“乙方”)、萬廈地產(丙方)簽署J2016149ywsm001 -和解 001《和解協議》,該協議主要包括以下約定:

          一、乙方以現金方式向甲方支付生效判決確定的律師費100,000元和保全費265,983. 30元,并按3%罰息利率向甲方支付本金38010.7萬元從2018年7月18日到2021年3月31日期間的罰息24,629,322.67元,合計24,995,305.97元。

          二、甲方同意將現金清償后的債務余額人民幣380,107,000.00元作為展期債務的本金,按照5.2%年利率進行計息,由債務人新光圓成和義烏世茂繼續履行清償義務,具體償付安排和計息標準如下:

          1.展期期間為:2021年4月1日(含)至2022年12月20日(含);

          2.年利率:5.2%;

          3.付息日:付息日為每年的6月20日和12月20日。

          4.還本方式:2021年12月20日前支付展期債務本金的40%; 2022年12 月20日前支付展期債務本金的60%;

          5.提前到期:甲方有權在乙方出現違約;損害或可能損害甲方債權和抵押實現時;因乙方或丙方原因導致未按甲方要求及時辦理完畢追加抵押擔保的登記事宜;甲方基于監管的要求;違反本合同任何承諾時宣布債務提前到期。

          6.原貸款項下擔保繼續有效:甲方仍有權享有(2019)浙07民初388號生效判決書確認的基于編號為J2016149ywsm001-抵002的《抵押合同》和編號為 J2016149ywsm001-保002的《保證合同》對乙方新光建材所提供的位于東陽國際建材城C1、C2、D6、D7、D8區的房產的抵押權以及請求乙方虞云新、周曉光連帶清償展期債務的權利。

          三、為擔保新光圓成和義烏世茂在本協議項下義務的履行,萬廈地產、新光建材自愿以其名下下列財產為甲方提供抵押擔保,并承諾如乙方任一主體未履行本協議約定的義務或違反本協議項下做出的任何承諾的,其自愿承擔甲方就前述擔保財產向執行法院申請的強制執行的法律后果。

          追加擔保之一:丙方萬廈地產名下位于義烏市稠州北路的房產、車庫、 儲藏室;

          追加擔保之二:丙方萬廈地產名下位于義烏市財富大廈的房產;

          追加擔保之三:新光建材名下位于東陽市白云街道歐景名城地下一層 1-2號(土地證號:東陽市國用(2015)第003-04596號,東房權證白云字第247467號)和地下二層1-2號(土地證號:東陽市國用(2015) 第003-04595號,東房權證白云字第247466號)的房產。

          四、本案的執行費用由乙方承擔。

          2021年5月7月,上述各方簽署《補充協議》,該協議主要包括以下約定:

          一、原協議第一條第一款變更為:“乙方以現金方式向甲方支付生效判決確定的律師費100,000元和保全費265,983. 30元,并按3%罰息利率向甲方支付本金38, 010. 70萬元從2018年7月18日到2021年4月19日期間的罰息25, 231, 158. 75元,合計25, 597, 142. 05元,具體支付安排如下:”

          二、就增加的人民幣601, 836. 08元的罰息,乙方需在本補充協議簽署之日起的2個工作日內,以現金形式一次姓支付給甲方。

          三、將原協議第二條第一款“債務展期”部分的展期期間變更為:2021年4 月20日(含)至2022年12月20日(含);

          四、本案產生的執行評估費用由乙、丙雙方承擔。

          生效條件及時點

          J2016149ywsm001 -和解 001《和解協議》約定:本協議自雙方法定代表人或授權代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立,如乙方為自然人的,還需簽名并按指印。自兩案任一和解協議(《和解協議協議編號:2016S0122-和解001》、《和解協議協議編號:J2016149ywsm001-和解001》)項下單獨或累計收到乙方或丙方支付的現金款項5000萬元人民幣之日起生效。

          《補充協議》約定:本協議自甲乙丙方法定代表人簽名或蓋章并加蓋公司公章之日起生效,如為自然人的,需簽名并按指印。

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          新光圓成于2021年6月1日前分批次支付現金共2,559.71萬元,履行了和解協議約定的利息償還義務;2021年6月21日支付當期應付利息340.41萬元,2021年11月4日、5日分別償還500萬元共計1,000萬本金,于12月20日支付當期應付利息998.18萬元。但由于對到期本金14,204.28萬元未能于2021年12月20 日償還,構成執行后違約,該協議目前尚在履行中,公司對該筆債務重組未確認重組收益。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、法院有關的執行裁定書等材料以及對華融資產相關項目負責人進行訪談,上述協議尚在履行過程中,華融證券與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          2021年4月20日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-033)

          本所律師認為,上述和解協議及補充協議系在浙江省金華市中級人民法院強制執行過程中簽署并經法院確認,具有法律效力;浙江省金華市中級人民法院于2021425日作出終結執行的(2020)浙07460號之一《執行裁定書》;目前,上述和解協議仍在履行過程中,公司對該筆債務重組未確認重組收益。

           

          二、陸桂珍與新光圓成簽署和解協議的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了陸桂珍與新光圓成、新光集團簽署的原始債權合同;

          2、查閱了陸桂珍出具的《新光控股集團有限公司債權確認單》;

          3、查閱了陸桂珍與新光圓成簽署的《和解協議》;

          4、查閱了新光圓成為履行和解協議采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          5、查閱了陸桂珍回復的《問詢函》;

          6、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          7、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息等。

          經核查,該筆債務及《和解協議》的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          陸桂珍

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱陸桂珍、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及陸桂珍回復的《問詢函》等,陸桂珍與新光圓成之間無關聯關系

          債務成因及金額

          2018年6月14日,陸桂珍與新光圓成、新光集團簽署《協議書》,協議約定陸桂珍向新光集團出借人民幣壹億貳仟萬元,新光圓成承諾對該筆借款本息承擔連帶還款責任。

          2019年4月25日,新光集團經金華市中級人民法院裁定受理破產重整,陸桂珍作為債權人已向新光集團管理人申報上述債權,經新光集團管理人審核確認債權金額為10,653,899.46元。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年9月6日,陸桂珍(甲方)與新光圓成(乙方)達成《和解協議》,協議約定甲乙雙方一致確認,乙方為甲方的上述債權提供擔保的行為,系違反上市公司公司章程及相關法律法規的違規擔保,為妥善解決乙方的債務承擔問題,雙方同意:乙方于本協議生效后的5個工作日內向甲方指定賬戶一次性支付人民幣156萬元,甲方同意豁免乙方應向甲方承擔的全部債務責任。

          生效條件及時點

          本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效,即為2021年9月6日

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          新光圓成于2021年9月6日向陸桂珍一次性支付人民幣156萬元,該協議已執行完畢。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明及陸桂珍回復的《問詢函》等材料,陸桂珍與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          2021年4月20日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議的公告》(公告編號:2021-033)

          本所律師認為,上述和解協議已經履行完畢。

           

          三、南京汐圃園與新光圓成簽署和解協議的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初317號《民事判決書》;

          2、查閱了南京汐圃園與新光圓成簽署的編號為20210623001《和解協議》;

          3、查閱了新光圓成為履行和解協議采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          4、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          5、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息;

          6、與南京汐圃園相關項目負責人進行訪談等。

          經核查,該筆債務及和解協議的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          南京汐圃園商務咨詢管理有限公司

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱南京汐圃園、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及對南京汐圃園相關項目負責人進行訪談等,南京汐圃園與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2020年7月30日,南京汐圃園與季昌群、金江濤、周曉光、虞云新、陳俊、新光圓成、江蘇立鼎投資實業有限公司合同糾紛經浙江省金華市中級人民法院審理并作出(2019)浙07民初317號《民事判決書》,該判決書認定新光圓成出具的《擔保函》、《股權質押合同》未經董事會或者股東會、股東大會決議屬無效擔保,但新光圓成對《擔保函》、《股權質押合同》無效具有主觀過錯,酌定承擔50%的責任。同時,該判決書判決:一、本院確認南京汐圃園在本案中享有的債權為:本金10億元及利息(截至2018年8月30日尚欠3500萬元,此后以10億為本金,按年利率24%計算至款項付清之日止),律師費181.7萬元,保全責任保險保費455451.5元;……二、新光圓成對于第一項確認的債權的50%承擔連帶責任,于本判決生效后十日內付清……。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年6月24日,南京汐圃園(甲方)與新光圓成(乙方)簽署編號為20210623001《和解協議》,該協議主要包括以下約定:

          一、雙方同意,乙方或指定第三人向甲方支付合計1.65億元,甲方相應豁免乙方在(2019)浙07民初317號民事判決書項下應承擔的判決債務,具體支付節點及豁免金額如下:

          1)本和解協議簽訂之日起5個工作日內,乙方或指定第三人向甲方支付人民幣5000萬元用于清償本金,同時豁免前述支付款項一半的本金債務,即乙方支付完畢5000萬元后,視為乙方清償本金債務7500萬元;

          2)2021年6月30日前,乙方支付人民幣3500萬元用于清償本金,同時豁免前述支付款項一半的本金債務,即乙方支付完畢3500 萬元后,視為清償本金債務5250萬元;

          3)剩余款項每月支付不低于2000萬元用于清償本金,并于 2021年10月31日前分批全部付清;每支付一期款項,同時豁免相應支付款項一半的本金債務,最后一期款項支付完畢,乙方在(2019) 浙07民初317號民事判決書項下應承擔的全部剩余判決債務全部豁免。

          二、截至2021年 10月31日,若乙方或指定第三人未能支付完畢 1.65 億元,除已清償及已豁免的等額本金債務外,其他剩余債務不予豁免,乙方仍應繼續履行。乙方或指定第三人在2021年10月31日前支付完畢 1.65 億元的,視為乙方已履行完畢【2019】浙07民初317號民事判決書項下全部債務,雙方不存在其他債務糾紛。

          生效條件及時點

          本協議應由甲乙雙方加蓋公章并由法定代表人或者授權代表簽名或蓋章之日起生效,即為2021年6月24日

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          新光圓成于2021年7月7日前分批次向南京汐圃園支付現金共計1.65億元,該協議已履行完畢。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、法院有關的執行裁定書等材料以及本所律師對南京汐圃園項目負責人進行的訪談,南京汐圃園與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          2021年6月55日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064)。

          本所律師認為,上述和解協議系在浙江省金華市中級人民法院強制執行過程中簽署并經法院確認,浙江省金華市中級人民法院于20211026日作出終結執行的(2020)浙07847號之六《執行裁定書》,上述和解協議已履行完畢。

           

          四、方文校與新光圓成簽署《民事調解書》及執行的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2020)浙07民初330號《民事調解書》;

          2、查閱了新光圓成為履行《民事調解書》采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          3、查閱了方文校出具的關于《問詢函》之《回函》;

          4、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          5、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息;

          經核查,該《民事調解書》的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          方文校

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱方文校、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及方文校出具的關于《問詢函》之《回函》等,方文校與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2021年7月20日,方文校與新光集團、新光飾品、新光圓成、義烏世茂、周曉光、虞江波、虞云新民間借貸糾紛經浙江省金華市中級人民法院調解后出具(2020)浙07民初330號《民事調解書》,各方當事人確認本案借款本金共計8000萬元,利息自2018年8月13日起按年利率15.4%計算。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          根據2020)浙07民初330號《民事調解書》,相關約定如下:

          一、由新光圓成歸還方文校借款本金人民幣 2000 萬元,分四期支付:第一期:本調解協議簽訂后,由法院通過浙江移動微法院向新光圓成送達調解書之日起 3 個工作日內支付500萬元;第二期:金華市中級人民法院向新光圓成、義烏世茂送達解除財產保全措施的法律文書后3個工作日內;或在本調解協議簽訂之日起 35 日內(以在后時間為準),支付500萬元;第三期:第二期付款期限到期之日起30日內,支付500萬元;第四期:第三期付款期限到期之日起30日內,支付500萬元?!?/span>

          三、新光圓成可根據實際情況提前完成清償。若新光圓成按上述約定歸還借款本金2000萬元,視為新光圓成、義烏世茂與方某的糾紛已全部妥善處理,且不存在其他債務糾紛。若新光圓 成任何一期未按期足額支付的,則已支付金額視為歸還本金,并繼續按未還本金(8000萬元扣除新光圓成已歸還金額)及利息、 逾期還款利息(按年利率15.4%自2018年8月13日計算至實際清償之日止)和律師費40萬元計算的總額(扣除新光集團、新光飾品、周曉光、虞云新已歸還的金額)承擔還款責任?!?/span>

          生效條件及時點

          經各方當事人或特別授權的委托訴訟代理人簽名,浙江省金華市中級人民法院予以確認后即具有法律效力,即為2021年7月20日

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          新光圓成于2021年9月16日前分批次向方文校支付現金共計2,000 萬元,上述民事調解書履行完畢。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明以及方文校出具的《回函》等材料,方文校與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排。

          審議披露程序

          2021年7月22日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于公司重大訴訟的進展公告》(公告編號:2021-073)

          本所律師認為,方文校訴新光圓成等借貸糾紛系在浙江省金華市中級人民法院民事調解過程中達成合意并經法院出具(2020)浙07民初330號《民事調解書》確認,目前該《民事調解書》已履行完畢。

           

          五、浙商資產進行債務豁免的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初390號《民事判決書》及相關的執行裁定書;

          2、查閱了浙商銀行與浙商資產簽訂了浙商金華債轉2021第02號《債權轉讓合同》、《債權轉讓確認書》等文件;

          3、查閱了《浙江法制報》發布的《浙商銀行、浙商資產債權轉讓通知暨債務催收聯合公告》;

          4、查閱了浙商資產向新光圓成出具的《關于豁免部分擔保責任的函》;

          5、查閱了浙商資產就上述豁免新光圓成部分擔保責任事項的內部決策文件;

          6、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          7、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息;

          8、與浙商資產、資產委托人陜西凱業及新光集團相關負責人進行訪談等。

          (一)經核查,浙商資產對新光圓成相關債務豁免事項的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          浙江省浙商資產管理有限公司

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱浙商資產、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件、公司出具的說明以及對浙商資產相關項目負責人、資產委托人等進行訪談等,浙商資產與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2020年3月27日,浙江省金華市中級人民法院作出(2019)浙07民初390號《民事判決書》,該判決書認定:2018年3月6日,浙商銀行股份有限公司(以下簡稱“浙商銀行”)與國民信托有限公司簽訂了《信托合同》,國民信托有限公司與新光集團簽訂了《信托貸款合同》,國民信托有限公司與新光圓成簽訂了《保證合同》,約定新光圓成為債務人在《信托貸款合同》項下對國民信托有限公司的義務及責任提供不可撤銷的無限連帶責任保證擔保。同時,該判決書判決:……3、被告新光圓成等分別對新光集團尚欠原告浙商銀行的借款本金19億元及利息(包括利息、罰息和復利,自2018年6月21日起按合同約定計付至實際履行完畢之日止)于本判決生效之日起十五日內承擔連帶清償責任(扣除原告浙商銀行在破產程序中可以受償的部分)……。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年12月16日,浙商銀行與浙商資產簽訂了浙商金華債轉2021第02號《債權轉讓合同》,約定浙商銀行將合同附件中包括對新光集團的債權轉讓給浙商資產。

          2021年12月28日,《浙江法制報》公告了《浙商銀行、浙商資產債權轉讓通知暨債務催收聯合公告》。

          2021年12月30日,浙商資產向新光圓成出具了《關于豁免部分擔保責任的函》,豁免了新光圓成的部分擔保責任,豁免范圍為:截至2021年12月31日,新光圓成按照(2019)浙07民初390號民事判決書以及2021年12月16日浙商資產與浙商銀行簽訂的《債權轉讓協議》應向浙商資產連帶清償的除債權本金(人民幣860,870,157.18元)、應付正常利息(人民幣135,850,000元)之外的復利及罰息。

          生效條件及時點

          20211230日,浙商資產向新光圓成出具的《關于豁免部分擔保責任的函》載明本豁免函一經出具,即日起生效”,即2021年12月30日。

          撤銷或變更條款

          20211230日,浙商資產向新光圓成出具的《關于豁免部分擔保責任的函》載明“本次豁免為單方面、無條件、不可撤銷之豁免。

          截至報告期末執行進展

          豁免函已生效

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、浙商資產相關的內部決策文件等材料以及本所律師對浙商資產、資產委托人陜西凱業及新光集團相關負責人進行訪談,浙商資產、陜西凱業與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排。

          審議披露程序

          2022年1月1日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《新光圓成股份有限公司關于收到擔保責任豁免函的公告》(公告編號:2021-126)。

          (二)本所律師查閱了浙商資產上述豁免新光圓成部分擔保責任事項的內部決策文件,并對浙商資產相關項目負責人員進行了訪談,浙商資產豁免新光圓成部分擔保責任的行為系其真實的意思表示;根據《民法典》第一百三十四條和第五百七十五條的規定,債權人免除債務人部分或全部債務,基于債權人一方的意思表示債務豁免即可成立。債務豁免系債權人對其享有債權的自由處分,是專屬于債權人的權利。因此,浙商資產上述債務豁免已生效成立。

          (三)根據浙商資產提供的《金融資產收益權轉讓合同》、《委托處置合同》及本所律師對浙商資產、資產委托人陜西凱業相關負責人員的訪談,浙商資產系接受陜西凱業的委托,通過公開競買的方式取得了對新光集團等3戶債務人的債權。20211228日,陜西凱業向浙商資產發出《告知函》,同意豁免新光圓成、義烏世貿、新光建材部分擔保責任。經本所律師訪談陜西凱業相關負責人,了解到陜西凱業豁免新光圓成部分擔保責任的主要原因為:1、該債權抵押物的價值足以實現投資預期;2、當地政府出面協調,后續實現債權能夠獲得有關支持;3、新光圓成作為上市公司,其實力增強有利于債權的實現。

          根據公司出具的說明以及本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱浙商資產、陜西凱業、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況并對陜西凱業相關負責人進行訪談,陜西凱業與新光圓成之間不存在關聯關系,亦不存在其他協議或潛在安排。

           

          六、上海寶鎂進行債務豁免及簽署和解協議的情況

          (一)上海寶鎂債務豁免事項

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初269號《民事判決書》、(2019)浙07民初282號《民事判決書》及有關的《執行裁定書》;

          2、查閱上海寶鎂向新光圓成出具的《債務豁免函》;

          3、查閱了上海寶鎂與新光圓成后續簽署的《和解協議》;

          4、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          5、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息等。

          經核查,該債務豁免事項的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          上海寶鎂咨詢管理有限公司(原上海寶鎂投資咨詢有限公司)

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱上海寶鎂、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及公司出具的說明等,上海寶鎂與新光圓成之間無關聯關系

          債務成因及金額

          1)2020年10月26日,浙江省金華市中級人民法院作出了(2019)浙07民初269號《民事判決書》,該判決書認定:2018年3月11日,上海寶鎂與新光集團簽訂了《借款合同》;2018年4月11日,上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》,約定新光圓成為債務人新光集團的上述借款作擔保,保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證。該判決書判決:確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權160,043,497.36元(本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元);……6、對本判決第一項所確定的債務,由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

          2)2020年10月26日,浙江省金華市中級人民法院作出了(2019)浙07民初282號《民事判決書》,該判決書認定:2018年3月6日和11日,上海寶鎂與新光集團簽訂了兩份《借款合同》;2018年4月11日,上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》,約定新光圓成為債務人新光集團的上述借款作擔保,保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證。該判決書判決:1、確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權127,397,339.11元(本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元);……6、對本判決第一項所確定的債務,由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年1月12日,上海寶鎂向新光圓成出具了《債務豁免函》,同意新光圓成僅承擔上述判決本金部分9000萬元的賠償責任,豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合計106,448,180.90元。

          生效條件及時點

          2021年1月12日,上海寶鎂向新光圓成出具的《債務豁免函》載明,“本豁免函即日起生效?!?/span>2021年1月12日

          撤銷或變更條款

          2021年1月12日,上海寶鎂向新光圓成出具的《債務豁免函》載明,“本次豁免為單方面不可撤銷之豁免?!?/span>

          截至報告期末執行進展

          該豁免函已生效

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、法院有關的執行裁定書以及新光圓成與上海寶鎂后續簽署的和解協議等材料,上海寶鎂與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排。

          審議披露程序

          2021年1月18日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《新光圓成股份有限公司關于收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-007)。

          本所律師認為,根據《民法典》第一百三十四條和第五百七十五條的規定,債權人免除債務人部分或全部債務,基于債權人一方的意思表示債務豁免即可成立。因此,上述債務豁免行為已生效。

          (二)上海寶鎂與新光圓成簽署和解協議的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了浙江省金華市中級人民法院作出的(2019)浙07民初269號《民事判決書》、(2019)浙07民初282號《民事判決書》及有關的《執行裁定書》;

          2、查閱了上海寶鎂向新光圓成出具的《債務豁免函》;

          3、查閱了上海寶鎂、新光圓成以及其他相關方簽署的編號為Hj20210623001號Hj20210623002《和解協議》;

          4、查閱了新光圓成為履行和解協議采用以現金方式償債有關的轉款憑證;

          5、查閱了新光圓成為履行上述和解協議采用以物抵債方式所涉房產的相關房屋買賣合同及發票;

          6、現場走訪義烏市行政服務中心不動產登記窗口查閱涉抵債房產的房屋買賣合同備案及產權登記情況;

          7、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          8、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息等。

          經核查,上述債務和解協議的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          上海寶鎂咨詢管理有限公司(原上海寶鎂投資咨詢有限公司)

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱上海寶鎂、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及公司出具的說明等,上海寶鎂與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          1)2020年10月26日,浙江省金華市中級人民法院作出了(2019)浙07民初269號《民事判決書》,該判決書認定:2018年3月11日,上海寶鎂與新光集團簽訂了《借款合同》;2018年4月11日,上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》,約定新光圓成為債務人新光集團的上述借款作擔保,保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證。該判決書判決:確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權160,043,497.36元(本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元);……6、對本判決第一項所確定的債務,由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

          2)2020年10月26日,浙江省金華市中級人民法院作出了(2019)浙07民初282號《民事判決書》,該判決書認定:2018年3月6日和11日,上海寶鎂與新光集團簽訂了兩份《借款合同》;2018年4月11日,上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》,約定新光圓成為債務人新光集團的上述借款作擔保,保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證。該判決書判決:1、確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權127,397,339.11元(本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元);……6、對本判決第一項所確定的債務,由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

          2021年1月12日,上海寶鎂向新光圓成出具了《債務豁免函》,同意新光圓成僅承擔上述判決本金部分9000萬元的賠償責任,豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合計106,448,180.90元。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年6月,上海寶鎂、新光圓成與萬廈地產簽訂了Hj20210623001號《和解協議》,約定針對(2019)浙07民初269號判決書所述之債務,在基于前期債務部分豁免的基礎上,上海寶鎂同意新光圓成承擔4000萬元之后,其他賠償責任免除;由萬廈地產代新光圓成履行該賠償責任,萬廈地產以其名下四套房產作價3780.8萬元用于清償債務、余款2,063,634元(已扣除四套房產對應的維修基金及電表預存費用)于2021年7月10日前付清。

          2021年6月,上海寶鎂、新光圓成與萬廈地產簽訂了Hj20210623002號《和解協議》,約定針對(2019)浙07民初282號判決書所述之債務,在基于前期債務部分豁免的基礎上,上海寶鎂同意新光圓成承擔3500萬元之后,其他賠償責任免除;由萬廈地產代新光圓成履行該賠償責任,萬廈地產以其名下三套房產作價2984萬元用于清償債務、余款5,061,167元(已扣除三套房產對應的維修基金及電表預存費用)于2021年7月10日前付清。

          生效條件及時點

          上述兩份和解協議均約定,“本協議經各方簽字并加蓋公章后生效”

          撤銷或變更條款

          截至報告期末執行進展

          2021年6月至7月,新光圓成向上海寶鎂合計轉賬支付7,124,801元。2021年6月24日,上海寶鎂向新光圓成及萬廈地產出具了《函》,要求將該7套房屋直接辦理過戶至上海楊站物流服務有限公司名下。2021年6月25日,萬廈地產與上海楊站物流服務有限公司簽訂了7份《浙江省商品房買賣合同(現售)》,備案編號分別為2021銷9017604號、2021銷9017598號、2021銷9017599號、2021銷9017602號、2021銷9017606號、2021銷9017603號、2021銷9017605號。根據新光圓成相關工作人員反饋及本所律師前往義烏市不動產登記部門查詢,截至報告期末,其中1套房屋已辦理不動產產權變更登記,剩余6套房屋至今尚未辦理,根據公司出具的說明,公司認為與對方存在執行爭議,因此對該筆債務重組未確認重組收益。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司出具的說明、法院有關的執行裁定書、新光圓成與上海寶鎂簽署的和解協議及履行債務的有關文件等材料,上海寶鎂與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排。

          審議披露程序

          2021年6月25日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《新光圓成股份有限公司關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064號)。

          根據公司提供的材料及有關人員的說明,該和解協議目前仍在履行。

           

          七、萬浩波進行債務豁免的情況

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了萬浩波與周曉光簽署的原始債權合同及付款憑證;

          2、查閱了萬浩波與新光圓成簽署的《最高額保證合同》;

          3、查閱了萬浩波簽署有關的《債權申報表》等文件;

          4、查閱了萬浩波出具的《債務豁免函》;

          5、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          6、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息等。

          經核查,該債務豁免事項的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          萬浩波

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱萬浩波、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及公司出具的說明等,萬浩波與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2018年3月30日,萬浩波與周曉光簽訂了《協議》,約定萬浩波向周曉光提供借款5000萬元;2018年5月23日,萬浩波與周曉光簽訂了《協議》,約定萬浩波向周曉光提供借款500萬元;2018年4月17日及5月23日,萬浩波與新光圓成簽訂了WHB-ZGD-20180417號及WHB-ZGD-20180523號《最高額保證合同》,約定新光圓成為周曉光的上述借款作擔保,保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證。

          鑒于周曉光已于2018年4月27日前已歸還借款共計2500萬元。因此,新光圓成本次保證擔保范圍為主債權本金合計3000萬元、利息、違約計收的逾期利息、違約金、賠償金以及實現債權的費用。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年6月,萬浩波向新光圓成出具了《債務豁免函》,同意新光圓成無需再承擔因上述兩份《最高額保證合同》所產生的擔保責任或賠償責任以及其他責任。

          生效條件及時點

          2021年6月,萬浩波向新光圓成出具的《債務豁免函》載明,“本豁免函自新光圓成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號和Hj20210623002號和解協議履行完畢后即時生效?!辫b于新光圓成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號和Hj20210623002號和解協議尚未履行完畢,因此,該豁免函尚未生效。

          撤銷或變更條款

          2021年6月,萬浩波向新光圓成出具的《債務豁免函》載明,“本次豁免為單方面不可撤銷之豁免?!?/span>

          截至報告期末執行進展

          鑒于該豁免函未生效,公司對相應債務未做終止處理,亦未確認債務重組收益。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司的說明,萬浩波與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          2021年6月25日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064)。

           

          八、上海洪皓債務豁免事項

          就上述事項,本所律師履行了以下核查程序:

          1、查閱了上海洪皓與新光控股、新光圓成簽署的原始債權合同及付款憑證;

          2、查閱了上海洪皓簽署有關的《債權申報表》等文件;

          3、查閱了上海洪皓出具的《債務豁免函》;

          4、查閱了新光圓成就該筆債務公開信息披露的有關文件;

          5、登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱債權人相關的公開信息等。

          經核查,上述債務豁免事項的有關情況如下:

          項目

          內容

          債權人名稱

          上海洪皓貿易有限公司

          關聯關系

          經本所律師登錄國家企業信息信用公示系統、企查查等網站查閱上海洪皓、新光圓成的董事、監事以及高級管理人員名單及對外投資情況,并查閱新光圓成公開披露的有關信息文件以及公司出具的說明等,上海洪皓與新光圓成之間無關聯關系。

          債務成因及金額

          2018年6月25日,上海洪皓與新光集團、新光圓成簽訂了XGKG20180625號《借款協議》,約定上海洪皓向新光集團提供借款491萬元,新光圓成為此提供連帶責任擔保。該合同約定,本次保證擔保范圍為主債權本金合計491萬元、利息、違約計收的逾期利息、違約金、賠償金以及實現債權的費用。

          債務重組或豁免安排(清償時間、金額及方式)

          2021年6月,上海洪皓向新光圓成出具了《債務豁免函》,同意新光圓成無需再承擔因上述擔保所產生的擔保責任或賠償責任以及其他責任。

          生效條件及時點

          2021年6月,上海洪皓向新光圓成出具的《債務豁免函》載明,“本豁免函自新光圓成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號和Hj20210623002號和解協議履行完畢后即時生效?!币蛐鹿鈭A成與上海寶鎂簽訂的Hj20210623001號和Hj20210623002號和解協議尚未履行完畢,因此,該豁免函目前未生效。

          撤銷或變更條款

          2021年6月,萬浩波向新光圓成出具了《債務豁免函》載明,“本次豁免為單方面不可撤銷之豁免?!?/span>

          截至報告期末執行進展

          鑒于該豁免函未生效,公司對相應債務未做終止處理,亦未確認債務重組收益。

          是否存在其他協議或潛在安排

          根據公司的說明,上海洪皓與新光圓成之間不存在其他協議或潛在安排

          審議披露程序

          2021年6月25日,新光圓成履行公司總裁辦公會審批程序后,就上述事項發布《關于簽署債務和解協議及收到債務豁免函的公告》(公告編號:2021-064)。

           

          2)逐項說明前述債務重組、債務豁免、擔保房產司法拍賣的會計處理過程及依據,涉及以資抵債的,請說明抵債資產賬面價值、相關評估及審計情況、抵償安排及其合理性等。

          回復:

          一、《企業會計準則》的相關規定

          根據《企業會計準則第22——金融工具確認和計量》及其應用指南:金融負債(或其一部分)終止確認的,企業應當將其賬面價值與支付的對價(包括轉出的非現金資產或承擔的負債)之間的差額,計入當期損益。在某些情況下,債權人解除了債務人對金融負債的主要責任,但要求債務人提供擔保(承諾在合同主要責任方拖欠時進行支付)的,債務人應當以其擔保義務的公允價值為基礎確認一項新的金融負債,并按支付的價款加上新金融負債公允價值之和與原金融負債賬面價值的差額確認利得和損失、企業與交易對手方修改或重新議定合同,未導致金融負債合同終止確認,但導致合同現金流量發生變化的,應當重新計算該金融負債的賬面價值,并將相關利得或損失計入當期損益。

          根據《企業會計準則第12——債務重組》“以資產清償債務方式進行債務重組的,債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認,所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益”。

          根據《企業會計準則第12——債務重組》及應用指南,債務重組中債務人的會計處理具體分為以下幾種:

          (一)債務人以資產清償債務

          1、債務人以金融資產清償債務

          債務人以單項或多項金融資產清償債務的,債務的賬面價值與償債金融資產賬面價值的差額,記入“投資收益”科目。償債金融資產已計提減值準備的,應結轉已計提的減值準備。對于以分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資清償債務的,之前計入其他綜合收益的累計利得或損失應當從其他綜合收益中轉出,記入“投資收益”科目。對于以指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資清償債務的。

          2、債務人以非金融資產清償債務

          債務人以單項或多項非金融資產(如固定資產、日?;顒赢a出的商品或服務等)清償債務,或者以包括金融資產和非金融資產在內的多項資產清償債務的,不需要區分資產處置損益和債務重組損益,也不需要區分不同資產的處置損益,而應將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額,記入“其他收益——債務重組收益”科目。償債資產已計提減值準備的,應結轉已計提的減值準備。

          債務人以包含非金融資產的處置組清償債務的,應當將所清償債務和處置組中負債的賬面價值之和,與處置組中資產的賬面價值之間的差額,記入“其他收益——債務重組收益”科目。處置組所屬的資產組或資產組組合按照《企業會計準則第8——資產減值》分攤了企業合并中取得的商譽的,該處置組應當包含分攤至處置組的商譽。處置組中的資產已計提減值準備的,應結轉已計提的減值準備。

          (二)債務人將債務轉為權益工具

          債務重組采用將債務轉為權益工具方式進行的,債務人初始確認權益工具時,應當按照權益工具的公允價值計量,權益工具的公允價值不能可靠計量的,應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額,記入“投資收益”科目。債務人因發行權益工具而支出的相關稅費等,應當依次沖減資本溢價、盈余公積、未分配利潤等。

          (三)修改其他條款

          債務重組采用修改其他條款方式進行的,如果修改其他條款導致債務終止確認,債務人應當按照公允價值計量重組債務,終止確認的債務賬面價值與重組債務確認金額之間的差額,記入“投資收益”科目。

          如果修改其他條款未導致債務終止確認,或者僅導致部分債務終止確認,對于未終止確認的部分債務,債務人應當根據其分類,繼續以攤余成本、以公允價值計量且其變動計入當期損益或其他適當方法進行后續計量。對于以攤余成本計量的債務,債務人應當根據重新議定合同的現金流量變化情況,重新計算該重組債務的賬面價值,并將相關利得或損失記入“投資收益”科目。重新計算的該重組債務的賬面價值,應當根據將重新議定或修改的合同現金流量按債務的原實際利率或按《企業會計準則第24—套期會計》第二十三條規定的重新計算的實際利率(如適用)折現的現值確定。

          (四)組合方式

          債務重組采用以資產清償債務、將債務轉為權益工具、修改其他條款等方式的組合進行的,對于權益工具,債務人應當在初始確認時按照權益工具的公允價值計量,權益工具的公允價值不能可靠計量的,應當按照所清償債務的公允價值計量。對于修改其他條款形成的重組債務,債務人應當參照上文“六()修改其他條款”部分的指南,確認和計量重組債務。所清償債務的賬面價值與轉讓資產的賬面價值以及權益工具和重組債務的確認金額之和的差額,記入“其他收益——債務重組收益”或“投資收益”科目。

           

          二、公司對于前述債務重組、債務豁免、擔保房產司法拍賣的會計處理過程及依據

          (一)以金融資產清償債務的債務重組會計處理過程及依據

          上述表1中序號2、3、4屬于公司以金融資產清償債務的債務重組方式,上述三份和解協議屬于公司以部分現金清償后豁免剩余所有債務,截至報告期末上述三份和解協議公司已全部履行完畢,因此公司對相關債務進行了終止確認,并將重組日債務的賬面價值與支付的現金對價之間的差額確認了相應的債務重組收益。上述三份和解協議債務重組收益的確認如下表所示:

          5                                                                  單位:萬元

          序號

          交易對手

          債務重組具體方式

          重組日金融負債賬面價值

          支付的現金對價

          截至2021年12月31日確認的債務重組收益

          截至2021年12月31日相關負債是否終止確認

          1

          南京汐圃園商務信息咨詢有限公司

          以現金打折償付

          80,216.67

          16,500.00

          63,716.67

          2

          陸桂珍

          以現金打折償付

          620

          156

          464

          3

          方文校

          以現金打折償付

          4,000.00

          2,000.00

          2,000.00

          合計

          84,836.67

          18,656.00

          66,180.67


           

          (二)以現金清償加資產抵債組合方式的債務重組會計處理過程及依據

          上述表1中序號1及上述表2中序號2屬于公司以非金融資產清償債務的債務重組方式,上述兩份和解協議屬于公司以部分現金清償加部分以資抵債組合的方式進行的債務重組,公司根據《企業會計準則第12——債務重組》及其應用指南,公司將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額,確認為當期的債務重組收益。上述兩份和解協議債務重組收益的確認如下表所示:

           

           

          6                                                               單位:萬元

          序號

          交易對手

          債務重組具體方式

          重組日金融負債賬面價值

          支付的現金對價

          以資抵債資產賬面價值

          應繳增值稅

          截至2021年12月31日確認的債務重組收益

          截至2021年12月31日相關負債是否終止確認

          1

          華融證券股份有限公司

          以現金、資產組合方式打折償債

          83,422.00

          15,024.19

          33,641.68

          1,707.87

          33,048.26

          2

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          以現金、資產組合方式打折償債

          9,000.00

          715.73

          733.77

          43.04

          0

          合計

          92,422.00

          15,739.92

          34,375.45

          1,750.91

          33,048.26


          6序號120214月,公司與華融證券股份有限公司對本金5.2億債務達成和解協議,和解協議的主要內容包括以資抵債、借款利率下調、免除罰息等,20218月,和解協議已全部履行完畢;

          6序號22021年6月,公司與上海寶鎂咨詢管理有限公司達成和解協議,和解協議的主要內容包括債務豁免、以資抵債、現金償付等。截至2021年度末,公司已按和解協議的約定支付現金和解款715.73萬元并積極配合協助對方辦理抵債資產過戶手續,對方對其中一套抵債資產的過戶手續已辦理完畢,其余6套拖延至今尚未辦理,已辦理完畢過戶手續的房產抵償債務金額1,024萬元,該套房產的賬面價值為733.77萬元,扣除相應流轉稅43.04萬元后確認資產轉讓收益247.19萬元,尚未確認債務重組收益。因該和解協議未完全履行完畢,公司僅對支付的現金對價715.73萬元及一套房產的抵償價值1,024萬元合計1,739.73萬元的債務做了終止確認,截至報告期末公司對上海寶鎂咨詢管理有限公司的預計負債余額為7,260.27萬元。

          6序號1、2:涉及的抵債資產為公司房地產板塊的可售商品房,資產價值未經過相關評估和審計,但資產抵償價值參照同期同類房產的市場銷售價格確定。

          (三)債務豁免的會計處理過程及依據

          上述表3中序號1、2屬于修改其他條款的方式進行的債務重組,上述兩份債務重組是公司收到了對方單方面無條件不可撤銷之豁免函。

          上述表3中序號1根據《債務豁免函》,公司賠償責任由14,372.04萬元減少至9,000.00萬元,因此公司對5,372.04萬元的債務進行了終止確認并確認重組收益5,372.04萬元。

          上述表3中序號2:公司于2021年12月30日收到浙江省浙商資產管理有限公司單方面、無條件、不可撤銷豁免函;于2022年1月初查閱了2021年12月28日的浙江法制報,法制報上刊登了《浙商銀行股份有限公司 浙江省浙商資產管理有限公司債權轉讓通知暨債務催收聯合公告》;于2022年1月11日收到新光集團轉發給我公司的債權人主體變更申請書、債權轉讓合同等相關資料;豁免函豁免范圍為截至20211231日,公司按照(2019)浙 07 民初 390 號民事判決書以及 2021  12  16 日浙商資管與原債權人浙商銀行簽署的《債權轉讓協議》應向浙商資管連帶清償的除債權本金及1.36億元應付利息之外的復利及罰息,根據豁免函公司對7.84億元債務進行了終止確認并確認債務重組收益7.84億元。

          (四)擔保房產司法拍賣的會計處理過程及依據

          擔保房產司法拍賣屬于公司的抵押資產被強制執行以清償債務,公司在被司法拍賣的房產完成所有的法拍流程、房產完全過戶給買受人、法院將法拍執行款發放給債權人時,對相關資產和所清償的債務進行終止確認,所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益。

          浙江省金華市中級人民法院于2021年4、5、6、10月,通過淘寶網司法拍賣網絡平臺拍賣了被執行人義烏世茂中心發展有限公司名下坐落于義烏市福田街道世貿中心共計142套房地產,拍賣總價款101,395.69萬元,于2021年3月,通過淘寶網司法拍賣網絡平臺拍賣了被執行人浙江新光建材裝飾城開發有限公司名下坐落于東陽市吳寧街道黌門商廈及新光天地共計20套房產,拍賣總價款 2,569.50萬元。上述被拍賣162套房產拍賣總價款合計103,965.19萬元,扣除流轉稅4,948.34萬元后清償債務賬面價值99,016.85萬元,上述162套被拍賣房產的賬面價值為52,975.72萬元,所清償債務賬面價值99,016.85萬元與轉讓資產賬面價值52,975.72萬元之間的差額46,041.13萬元計入2021年度當期損益。上述被拍賣162套房產拍賣總價款103,965.19萬元,扣除增值稅及附加、土地增值稅、評估費、訴訟費、執行費等合計8,923.17萬元后執行款95,042.02萬元已發放給浙商銀行,因此2021年度公司因履行浙商銀行股份有限公司合規擔保義務減少預計負債9.5億元。

           

          3)請結合前述情況,進一步說明相關負債義務解除是否存在重大不確定性,相關債務是否符合終止確認條件,各項債務重組損益確認金額及確認時點是否準確、依據是否充分,是否涉及權益性交易安排,相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師結合最新情況進行核查并發表明確意見。

          回復:

          根據本事項(1)(2)中對報告期內簽署或生效的債務重組協議、和解協議和收到債務豁免函等情況的分析說明,公司對報告期內已全部執行完畢的和解協議,相關負債義務解除不存在重大不確定性時,才對相關的負債進行終止確認并確認相應的債務重組收益,各項債務重組損益確認金額及確認時點是準確的、依據是充分合理的,并且上述債務重組協議不涉及權益性交易安排。

          接到浙江省浙商資產管理有限公司的豁免函后,公司履行了必要的核查程序,包括向原債權人了解債權轉讓情況、查閱債權轉讓公告、向主貸款破產管理人索取債權轉讓合同、向新債權人了解收購目的、核查債權實際購買人、核查新債權人內部審批流程、核查實際購買人審批流程,對新債權人、實際購買人等有關各方進行訪談、查閱外部律師法律意見書等。

          核查后,公司依據各項證據材料,經認真分析后認為:浙商資產對公司的部分擔保責任豁免是對方的真實意思表示,內部程序合法有效,公司核查流程和已獲資料是充分的,公司將豁免金額計入當期損益符合《企業會計準則》的規定。

          綜上所述,公司上述債務重組是各方真實意愿的表達,根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第12號——債務重組》及其應用指南的相關規定,并根據債務重組協議條款約定及履行情況,公司2021年度債務重組相關會計處理符合企業會計準則的相關規定。

          本次債務重組收益計算金額是公司財務部門初步估算結果,具體財務數據以經審計的2021年度報告為準。

          公司聘請的年審會計師已進場開展2021年度年報審計工作,但具體審計工作尚未完成,在公司及年審會計師對上述債務豁免及債務重組核查后以及在2021年度報告披露前,公司債務豁免及債務重組已確認的重組收益、凈利潤、凈資產可能發生調整減少,若調整減少后凈利潤金額為負值,將導致盈利方向由正轉負,若凈資產調減后為負值,將導致凈資產不符合《深圳證券交易所股票上市規則(2022 年修訂)》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風險。

          事項二:20186月,因籌劃重大資產重組事項,你公司向豐盛控股有限公司(以下簡稱“豐盛控股”)指定公司支付誠意金10億元。你公司控股股東未經公司內部審批流程,私自以該筆誠意金為其子公司融資提供擔保。你公司先后多次向豐盛控股追款,但豐盛控股稱有第三人對該筆款項提出權利主張,該筆款項的所有權存在爭議。截至2020年末,你公司對該筆其他應收款計提壞賬準備5億元。年審會計師因無法確定上述誠意金的可收回金額對你公司2020年度財務報表出具了保留意見的審計報告。20211224日,你公司與豐盛控股、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協議》,約定以受讓現金6400萬元和江蘇新玖實業投資有限公司30%股權、南京新城發展股份有限公司8400萬股股權質押擔保及其他方式收回誠意金。請你公司說明:

          1)前述《和解協議》截至目前的具體執行情況,抵償及質押擔保股權的主要情況、評估值及對誠意金的覆蓋比例,交易對方實際履約能力及意愿,后續推進是否存在重大不確定性。

          回復:

          一、《和解協議》截至目前的具體執行情況

          2021年12月24日,公司董事會批準了公司與豐盛控股有限公司(以下簡稱“豐盛控股”)、Five Seasons XVI Limited以及江蘇一德集團有限公司(以下簡稱“江蘇一德”)簽署的《和解協議》,2022年1月11日公司股東大會表決通過了《關于簽訂和解協議的議案》。協議約定以受讓現金6,400萬元和江蘇新玖實業投資有限公司(以下簡稱“江蘇新玖”)30%股權、南京新城發展股份有限公司(以下簡稱“南京新城”)8,400萬股股權質押擔保及其他方式收回誠意金。根據和解協議公司受讓現金6,400萬元對方應于20211231日前或公司股東大會批準之日起七個工作日內(孰晚)履行,如交易對方確有困難,公司同意給予對方寬限至2022年3月15日前履行,截至本關注函回復日公司收到豐盛控股協議履行款人民幣800萬,剩余5,600萬元尚未收到;根據協議約定公司受讓江蘇新玖30%股權部分應于202241日前或公司股東大會批準之日起七個工作日內(孰晚)履行,截至本關注函回復日對方尚未履行該部分和解義務;根據協議約定以南京新城8,400萬股股權質押提供擔保應于2022131日前完成,截至本關注函回復日已完成南京新城7,400萬股股權質押,尚有1000萬股權未完成質押,原因系該1000萬股股權目前仍處于查封狀態,辦理質押前需先解除查封,目前解除查封手續正在辦理中。公司正在督促豐盛控股履約,并積極與之協商替代履約方案。

          二、抵償及質押擔保股權的主要情況、評估值及對誠意金的覆蓋比例

          江蘇一德集團有限公司合計持有南京新城發展股份有限公司10,000萬股,其中:8,800萬股已向南京銀行出質,1,200萬股已向華夏銀行出質。擬向公司提供質押擔保的8,400萬股包含于上述向南京銀行出質的8800萬股中,其中南京新城7,400萬股公司已完成股權質押手續,尚有1,000萬股權未完成。其他履約義務正在積極籌備中,但具體履約時間暫時尚不能確定。對該部分股權,公司已于2021年3季度委托評估機構對股權價值進行評估,初步評估結果為3億元左右。由于南京新城目前剛提供完評估資料,評估結果尚未正式出具。

          三、交易對方實際履約能力及意愿

          公司注意到對方存在未能按期履約情形,該和解協議的后續推進可能存在較大不確定性。但經公司與對方溝通,對方履約意愿較強烈,鑒于解除質押再辦理抵押需要相應審批流程,實際履約時間存在較大的風險。公司將實時了解執行情況及時履行信息披露義務。由于尚未收回的5,600萬元現金及受讓江蘇新玖30%股權,雖公司正要求豐盛控股履約,但履約結果尚不能確定。

           

          (2)截至報告期末,對豐盛控股該筆誠意金可收回金額的測算過程、關鍵參數及確認依據,并充分分析相關壞賬計提是否審慎合理。請年審會計師核查并發表明確意見。

          回復:

          公司應收豐盛控股有限公司未退還誠意金人民幣10億元,2020年度計提壞賬準備5億元。2021年度,豐盛控股提出還款方式并與公司簽署和解協議,截至本關注函回復日已歸還部分現金、已完成部分股權質押手續。鑒于以上情況,公司判斷若豐盛控股能夠按期履約,該款項無需補提壞賬準備。若于2021年度報告披露前,對方未能按和解協議規定履行,可能導致補提壞賬準備,補提金額將依據履約情況確定。如上述誠意金補提壞賬準備,可能導致凈利潤、凈資產調整減少,若調減后凈利潤金額為負值,將導致盈利方向由正轉負,若凈資產調減后為負值,將導致凈資產不符合《深圳證券交易所股票上市規則(2022 年修訂)》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風險。

          公司將實時了解該事項的進展并及時履行信息披露義務。

           

          事項三:業績預告顯示,你公司初步測算持有的商業地產預計減值約5.5-6億元。截止2021年三季度末,你公司存貨賬面價值為30.24億元,投資性房地產賬面價值為31.05億元。請你公司列示截止報告期末所持有的地產開發項目以及投資性物業所處位置、業態、開發建設或出售出租情況、凍結查封等權利受限情況等,說明判斷其是否存在減值跡象的具體依據,相關減值測算過程是否審慎合理。

          回復:

          一、截至報告期末公司房地產開發項目情況表

          7  

          項目名稱

          所在位置

          項目業態

          開發建設情況

          可售面積(㎡)

          累計預售(銷售)面積(㎡)

          預售比例

          可出租建筑面積(㎡)

          已出租建筑面積(㎡)

          平均出租率

          查封面積(㎡)

          歐景名城

          浙江省金華市

          住宅+商業

          已完工

          328,335.27

          314,767.52

          95.87%

          33,386.72

          31,066.92

          93.05%

          31,562.16

          世貿中心

          浙江省義烏市

          住宅+寫字樓+商業綜合體

          已完工

          196,798.36

          142,013.01

          72.16%

          84,617.25

          64,860.46

          76.65%

          161,677.10

          歐景名城

          浙江省義烏市

          住宅

          已完工

          568,991.78

          568,631.78

          99.94%

          -

          -

          -


          萬廈御園

          浙江省義烏市

          住宅

          已完工

          107,415.89

          99,676.69

          92.80%

          -

          -

          -


          歐景名城/新光建材城

          浙江省東陽市

          住宅+商業

          已完工

          100,981.00

          99,744.12

          98.78%

          266,149.37

          249,438.16

          93.72%

          134,158.90

          新光天地一期

          浙江省東陽市

          住宅+商業

          已完工

          42,060.90

          38,223.58

          90.88%

          28,751.28

          28,751.28

          100.00%


          新光天地二期

          浙江省東陽市

          寫字樓+商業

          已完工

          25,423.27

          14,062.97

          55.32%

          34,611.88

          34,611.88

          100.00%

          44,318.81

          新光天地三期

          浙江省東陽市

          住宅+商業

          已完工

          38,556.62

          22,606.83

          58.63%

          19,116.14

          19,116.14

          100.00%

          26,195.19

          南街中心廣場

          浙江省東陽市

          住宅+商業

          已完工

          56,726.65

          79.57

          0.14%

          7,886.17

          4,816.85

          61.08%

          50,421.85

          紅椿名都

          浙江省東陽市

          住宅+商業

          已完工

          46,519.99

          41,146.23

          88.45%

          -

          -

          -


          紫萱海悅商業中心

          浙江省杭州市

          住宅+商業

          正在開發

          49,338.18

          4,236.56

          8.59%

          -

          -

          -


          財富大廈/新光國際/國貿大廈等

          浙江省義烏市

          商鋪

          已完工

          -

          -

          -

          32,139.75

          26,033.20

          81.00%

          20,245.96

          二、截至報告期末房地產項目減值情況表

          8                                                                    單位:萬元

          序號

          項目名稱

          房地產類別

          2021年12月31日賬面凈值(原值-折舊)

          截止2020年12月31日已累計減值

          2021年減值情況

          2021年12月31日賬面價值

          1

          金華歐景名城

          存貨

          4,054.84


          已委托評估機構進行減值評估,結果擬于4月10日前完成

          4,054.84

          投資性房地產

          24,332.78


          24,332.78

          2

          義烏世貿中心

          存貨

          68,758.43


          68,758.43

          投資性房地產

          100,084.73


          100,084.73

          3

          義烏歐景名城

          存貨

          202.28


          202.28

          4

          義烏萬廈御園

          存貨

          29,395.07


          29,395.07

          5

          東陽歐景名城/新光建材城

          存貨

          801.09


          801.09

          投資性房地產

          37,332.11


          37,332.11

          6

          東陽新光天地一期

          存貨

          4,025.72

          1,144.46

          2,881.26

          投資性房地產

          45,012.85


          45,012.85

          7

          東陽新光天地二期

          存貨

          21,917.30

          3,990.57

          17,926.73

          投資性房地產

          63,079.98

          30,648.06

          32,431.92

          8

          東陽光天地三期

          存貨

          17,227.38

          3,490.44

          13,736.94

          投資性房地產

          28,166.75


          28,166.75

          9

          東陽紅椿名都

          存貨

          1,516.54


          1,516.54

          10

          杭州紫萱海悅商業中心

          存貨

          101,423.77


          101,423.77

          11

          財富大廈/新光國際/國貿大廈等項目

          投資性房地產

          32,603.11

          3,278.31

          29,324.81

          12

          喀什香城御璟

          存貨

          13,320.51


          13,320.51

          合計



          593,255.23

          42,551.82


          550,703.40

          上表8中未包含東陽南街中心廣場項目的存貨及投資性房地產。截至20211231日,南街中心廣場項目存貨單體報表賬面金額35,889.87萬元,投資性房地產單體報表賬面凈值5,477.98萬元,合計41,367.84萬元。該項目公司為中國東方資產管理股份有限公司提供了資產抵押擔保,該筆擔保僅為資產抵押擔保,未涉及無限連帶責任,公司承擔責任僅以該抵押資產為限。公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定,對該項擔保按照抵押資產期末合并層面賬面成本價值作為賠付金額,20211231日公司對中國東方資產管理股份有限公司預計負債余額為44,544.99萬元(包含商譽賬面價值3,075.49萬元)

             上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店資產,該資產為三筆債權提供了抵押擔保,第一、第二順位抵押權9.6億元為公司自身債務,第三順位抵押擔保屬于為新光集團提供的違規擔保,該違規擔保僅為資產抵押擔保,未涉及無限連帶責任,公司承擔責任僅以該抵押資產為限,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定,對該項違規擔保按照抵押資產2021年末賬面成本價值減去第一順位、第二順位抵押權9.6億后的余值作為賠付金額,20211231日該項違規擔保預計負債余額為24,095.28萬元。

          綜上所述,公司2021年度存貨及投資性房地產減值準備的計提尚未完成,但主要減值數據已經基本確定,具體金額因需要根據審計數據做相應調整,因此評估具體結果尚不確定。

          公司聘請的年審會計師已進場開展2021年度年報審計工作,但具體審計工作尚未完成,在資產減值評估報告出具后,公司將依據評估和審計結果調整資產減值預計計提金額,若與公司預計計提金額存在較大差異,可能導致凈利潤、凈資產調整減少,若調減后凈利潤金額為負值,將導致盈利方向由正轉負,若凈資產調減后為負值,將導致凈資產不符合《深圳證券交易所股票上市規則(2022 年修訂)》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風險。

           

          事項四:20218月,你公司收到關于證券虛假陳述責任糾紛一審判決書,要求你公司承擔相應的賠償責任,你公司對證券虛假陳述股東訴訟計提預計負債1.021.62億元。請你公司列示截至報告期末涉及的各項訴訟、仲裁事項情況,包括但不限于訴訟(含仲裁)類型、相關方、訴訟緣由、涉及債權債務及擔保責任、訴訟進展及被執行情況等,并說明相關預計負債計提金額及判斷依據,是否充分考慮相關預計負債或潛在損失可能對你公司生產經營和財務狀況等的影響。

          回復:

          一、截至報告期末涉及的訴訟、仲裁情況

           

          9

          序號

          訴訟(仲裁)類型

          相關方

          訴訟原因

          涉案金額(萬元)

          是否形成預計負債

          訴訟(仲裁)進展

          訴訟(仲裁)審理結果及影響

          訴訟(仲裁)判決執行情況

          1

          企業借貸糾紛

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          違規擔保

          14,024.45

          已判決

          已和解

          正在執行和解

          2

          企業借貸糾紛

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          違規擔保

          11,163.70

          已判決

          已和解

          正在執行和解

          3

          民間借貸糾紛

          方某

          違規擔保

          8,000.00

          已判決

          已和解

          和解協議履行完畢

          4

          合同糾紛

          中國華融資產管理股份有限公司重慶市分公司

          違規擔保

          43,450.00

          已判決

          一審判決重慶華融對新光集團應收公司的款項在確定的債權范圍內享有優先受償權

          尚未執行

          5

          借貸糾紛

          中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司

          合規擔保

          108,616.67

          已判決

          一審判決原告對云禾置業名下的574套房產和新光建材城在云禾置業享有的100%股權享有優先受償權

          尚未執行

          6

          民間借貸糾紛

          洪某

          違規擔保

          15,333.70

          已判決

          一審判決公司對集團不能償還部分承擔二分之一的賠償責任,二審判決維持原判

          尚未執行

          7

          金融借款合同糾紛

          光大金甌資產管理有限公司

           

          自身債務違約

          32,650.19

          已判決

          一審判決公司全資子公司償還借款本金、利息及律師費

          拍賣了被執行人新光建材城持有的東陽國際建材城的4套房產,其余未拍賣成功,本次執行程序已終結

          8

          金融借款合同糾紛

          中信信托有限責任公司

          自身債務違約

          20,000.00

          執行案件,無需開庭

          拍賣被執行人新光建材城坐落于東陽市吳寧街道新光天地272處不動產,拍賣金華歐景坐落于浙江省金華市李漁路1268號歐景名城7101室、201室、301室、302室、401室、402室的房地產,拍賣新光建材城在東陽新光太平洋實業有限公司享有的100%股權

          拍賣了被執行人新光建材城持有東陽新光太平洋實業有限公司100%的股權,其余未拍賣成功,本次執行程序已終結

          9

          金融借款合同糾紛

          中信信托有限責任公司

          自身債務違約

          28,000.00

          執行案件,無需開庭

          拍賣被執行人新光建材城坐落于東陽市吳寧街道新光天地272處不動產,拍賣金華歐景坐落于浙江省金華市李漁路1268號歐景名城7101室、201室、301室、302室、401室、402室的房地產,拍賣新光建材城在東陽新光太平洋實業有限公司享有的100%股權

          拍賣了被執行人新光建材城持有東陽新光太平洋實業有限公司100%的股權,其余未拍賣成功,本次執行程序已終結

          10

          建設工程施工合同糾紛

          中國建筑一局(集團)有限公司

          工程合同糾紛

          21,136.21

          已判決

          二審判決世茂支付工程款93,972,346元及利息;中建一局在世茂工程款范圍內就涉案建設工程折價或拍賣的價款享有優先受償權;中建一局賠償世茂工程質量損失1,500,000元

          尚未執行

          11

          金融借款合同糾紛

          華融證券股份有限公司

          債務違約

          52,326.00

          已調解

          已和解

          和解協議履行完畢

          12

          金融借款合同糾紛

          南京汐圃園商務信息咨詢有限公司

          違規擔保

          103,727.25

          已判決

          已和解

          和解協議履行完畢

          13

          保證合同糾紛

          深圳玉匯投資有限公司

          違規擔保

          15,856.87

          已判決

          一審判決公司不承擔擔保責任,二審判決公司對集團不能償還部分承擔二分之一的賠償責任

          尚未執行

          14

          金融借款合同糾紛

          浙商銀行股份有限公司

          合規擔保

          208,100.13

          已判決

          一審判決公司償還借款本金、利息及受理費

          已拍賣義烏世茂坐落于義烏市福田街道世茂中心共162套房產及新光建材城名下坐落于東陽市吳寧街道黌門商廈及新光天地共20套房地產。

          15

          金融借款合同糾紛

          華融證券股份有限公司

          自身債務違約

          41,417.22

          已結案

          已和解

          正在執行和解

          16

          金融借款合同糾紛

          廊坊長樂商貿有限公司

          違規擔保

          5,018.13

          已判決

          一審判決被告義烏世茂坐落于義烏市福田街道城北路567、569號的不動產折價或者拍賣、變賣所得價款,對新光集團尚欠借款本金、利息在最高額本金余額及相應的利息范圍內享有第三順位優先受償

          查封被執行人義烏世茂中心發展有限公司位于義烏市福田街道城北路 567、569 號的房地產(權證號為:浙(2017)義烏市不動產權第0011673 );查封期限為三年

          17

          民間借貸糾紛

          陳某

          違規擔保

          4,536.70

          已判決

          判決公司對集團公司不能償還部分承擔二分之一的賠償責任

          尚未執行

          18

          民間借貸糾紛

          劉某

          違規擔保

          1,410.64

          已判決

          判決公司對新光飾品公司不能償還部分承擔二分之一的賠償責任

          尚未執行

          19

          信托糾紛

          北方國際信托股份有限公司

          股權質押

          6,250.00

          已判決

          已結案

          駁回訴訟請求

          20

          證券虛假陳述責任糾紛

          中小股民

          證券糾紛

               1,722.94

          陸續判決

          已判決/調解7起訴訟,合計金額15.03萬元,已庭外和解撤訴19起,合計金額1,617.73萬元,其余訴訟均未判決

          尚未執行

          21

          應收債權涉外仲裁

          豐盛控股有限公司

          債務違約

          100,000.00

          已和解

          已和解

          正在執行和解

          合計


          842,740.80





           

           

          二、截至報告期末公司預計負債計提情況

          10                                                                   單位:萬元

          序號

          被擔保方

          擔保權人

          擔保金額

          累計計提擔保損失

          預計負債余額

          計提預計負債相關依據

          備注

          1

          新光控股集團有限公司

          廊坊長樂商貿有限公司

          86,644.08

          24,095.28

          24,095.28

          2019年度,公司對該項違規擔保計提了2.7億元預計負債。該項違規擔保是以子公司的房產所做的第三順位抵押擔保,該筆擔保僅為資產抵押擔保,未涉及無限連帶責任,公司承擔責任僅以該抵押資產為限,2020年度、2021年度公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定,對該項違規擔保按照抵押資產在2020年末、2021年末賬面成本價值減去第一順位、第二順位抵押權9.6億后的余值作為賠付金額,因此2020年度、2021年度共計沖回2,904.72萬元。2021年12月31日預計負債余額為24,095.28萬元。

          違規擔保

          2

          上海希寶實業有限公司

          南京汐圃園商務信息咨詢有限公司

          100,000.00

          80,216.67

          0

          20195月,公司因該擔保被訴訟,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定,參考法律顧問意見,基于謹慎性原則,2019年度計提3億元預計負債。20207月法院對該案件作出一審判決,要求公司承擔相應的責任,公司根據一審判決2020年度補提擔保損失50,216.67萬元。2021624日公司與南京汐圃園達成債務和解協議并支付1.65億元和解執行款,和解協議履約后公司對該負債終止確認并確認了相應了債務重組收益,該和解執行款1.65億元計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額。

          違規擔保

          3

          新光控股集團有限公司

          深圳玉匯投資有限公司

          13,739.33

          12,425.77

          12,425.77

          201912月,金華中院對該案作出一審判決,判決公司無需承擔擔保責任和賠償責任,因此2019年度公司對該案件未計提預計負債;對方提起上訴,20208月,浙江省高院作出二審判決,要求公司承擔相應的責任;公司提起上訴,202012月,最高院作出駁回公司再審申請的裁定;公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定及法院二審判決,2020年度計提了10,754.15萬元預計負債;2021年度公司根據判決書對主債務利息增加的50%計提了1,671.62萬元擔保損失。20211231日預計負債余額為12,425.77萬元。

          違規擔保

          4

          新光控股集團有限公司

          洪瞬在

          12,000.00

          7,666.85

          7,666.85

          法院于20209月作出一審判決,判決公司對新光集團不能償還的部分承擔二分之一的賠償責任。公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定及法院一審判決,2020年度計提了7,666.85萬元預計負債。公司不服一審判決提起上訴,20216月,省高院做出二審判決維持原判。

          違規擔保

          5

          新光控股集團有限公司

          方文校

          8,000.00

          4,000.00

          0.00

          法院于20191227日作出一審判決,判定該擔保屬于共同借款,要求公司承擔擔保責任,2019年末,公司根據《企業會計準則13-或有事項》、法院判決計提預計負債10,672萬元;公司不服一審判決提起上訴,20208月,浙江省高院作出裁定:一審判決基本事實認定不清,撤銷金華市中院做出的(2019)浙07民初65號民事判決,發回金華中院重審;公司根據發回重審情況及對案件的評估判斷,基于謹慎性原則對計提的預計負債做了相應的沖回處理,2020年末預計負債余額為4,000萬元;在法院主持調解下,20217月份公司與方文校達成調解協議,并收到金華中院民事調解書((2020)浙07民初330號),20219月和解協議已全部履行完畢,和解協議履約后公司對該負債終止確認并確認了相應了債務重組收益,該和解執行款0.2億元計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額。

          違規擔保

          6

          新光控股集團有限公司

          上海寶鎂咨詢管理有限公司

          25,153.42

          14,372.04

          7,260.27

          法院于202010月作出一審判決,判決公司對新光集團不能償還的部分承擔二分之一的賠償責任。公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定及法院一審判決,2020年度計提了14,372.04萬元預計負債。20211月公司收到上海寶鎂單方不可撤銷債務豁免函,公司承擔9,000萬元債務其余債務本息豁免,20216月公司與上海寶鎂達成債務和解協議,截至2021年度末累計支付715.73萬元和解執行款,7套抵償債務房產中的一套已辦理完畢房產過戶手續,抵償債務金額1024萬元,上述和解執行款1,739.73萬元計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額。20211231日預計負債余額為7,260.27萬元。

          違規擔保

          7

          新光控股集團有限公司

          陳康達

          3,000.00

          1,742.89

          1,742.89

          202011月公司因該擔保被提起訴訟,2020年末法院尚未判決,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定并參照公司其他違規擔保判例,基于謹慎性原則,按照擔保本金50%計提了1500萬元的擔保損失。202111月法院作出一審判決,判決陳康達對新光集團享有債權3,685.78萬元(本金3,200萬元,利息485.78萬元),公司對新光集團不能償還陳康達的部分承擔二分之一的賠償責任,因此公司根據一審判決補提擔保損失342.89萬元,公司不服一審判決提起上訴,2022年3月7號,浙江省高院作出二審判決,判決陳康達對新光集團享有債權3,485.78萬元(本金3,200萬元,利息285.78萬元),其他基本維持原判,公司將根據二審判決調整2021年12月31日預計負債余額為1,742.89萬元。

          違規擔保

          8

          浙江新光飾品股份有限公司

          劉齊群

          1,000.00

          707.05

          707.05

          202011月公司因該擔保被提起訴訟,2020年末法院尚未判決,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定并參照公司其他違規擔保判例,基于謹慎性原則,按照擔保本金50%計提了500萬的擔保損失。202110月法院作出一審判決,判決劉齊群對新光飾品享有債權1,414.10萬元(本金955萬元,利息459.10萬元),公司對新光飾品不能償還劉齊群的部分承擔二分之一的賠償責任,因此公司根據一審判決補提擔保損失207.05萬元,20211231日預計負債余額為707.05萬元。

          違規擔保

          9

          虞云新

          劉齊群

          2,000.00

          1,000.00

          1,000.00

          該五筆違規擔保對方尚未起訴,2020年末,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定并參照其他違規擔保判例,基于謹慎性原則,按照擔保本金50%計提相應的擔保損失。

          違規擔保

          10

          新光控股集團有限公司

          上海洪皓貿易有限公司

          491.00

          245.50

          245.50

          11

          新光控股集團有限公司

          范永明

          10,000.00

          5,000.00

          5,000.00

          12

          周曉光

          肖丐和

          4,000.00

          2,000.00

          2,000.00

          13

          周曉光

          萬浩波

          3,000.00

          1,500.00

          1,500.00

          14

          新光控股集團有限公司

          陸桂珍

          1,240.00

          620.00

          0

          該筆違規擔保對方未提起訴訟,2020年末,公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定并參照其他違規擔保判例,基于謹慎性原則,按照擔保本金50%計提了620萬元的擔保損失。20219月,公司與陸桂珍簽署債務和解協議,協議約定公司以現金償付部分債務后豁免剩余債務,20219月份公司支付和解執行款156萬元和解協議全部履行完畢,和解協議履約后公司對該負債終止確認并確認了相應了債務重組收益,該和解執行款156萬元計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額。

          違規擔保

          15

          新光控股集團有限公司

          中國東方資產管理股份有限公司

          95,000.00

          44,544.99

          44,544.99

          20193月,該資產管理公司提起訴訟,要求公司承擔擔保責任。2019年末公司根據《企業會計準則13-或有事項》、《物權法》、主債務人新光集團財務狀況、對該擔保計提預計負債44,894.10萬元,計提金額按照云禾置業包括商譽在內的抵押資產在合并層面賬面價值確認。202011月,法院作出一審判決公司未上訴。公司的該筆擔保僅為資產抵押擔保,未涉及無限連帶責任,公司承擔責任僅以該抵押資產為限。公司依據《企業會計準則13-或有事項》的有關規定,對該項擔保按照抵押資產期末合并層面賬面成本價值作為賠付金額,2020、2021年度共計沖回349.11萬元。2021年12月31日預計負債余額為44,544.99萬元

          合規擔保

          16

          建德新越置業有限公司

          華融證券股份有限公司

          52,000.00

          83,422.00

          0.00

          按《企業會計準則13-或有事項》、法院一審判決,2019年度計提擔保損失金額71,059.58萬元,2020年度增加12,362.41萬元系主債務利息增加公司預計擔保損失增加所致。20214月公司與華融證券達成債務和解協議,通過以房抵債、部分現金履行償還債務,2021年8月和解協議已全部履行完畢,公司對該負債終止確認并確認了相應了債務重組收益。

          合規擔保

          17

          新光控股集團有限公司

          浙商銀行股份有限公司/浙江省浙商資產管理有限公司

          190,000.00

          282,981.14

          99,070.57

          按《企業會計準則13-或有事項》、法院一審判決,2019年度計提擔保損失金額為229,379.75萬元;2020年度增加31,496.01萬元系主債務利息增加及計提759.77萬元訴訟費,公司預計擔保損失增加所致;202011月金華中院通過淘寶網司法拍賣網絡平臺拍賣了公司子公司義烏世茂名下坐落于義烏市福田街道世貿中心的20套房產,扣除相關稅費后,發放給申請執行人浙商銀行執行款9,472.41萬元,該執行款9,472.41萬元發放給浙商銀行后,計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額,同時因以房抵債減少了對浙商銀行的預計負債金額,2020年末預計負債余額為251,403.35萬元。2021年度因主債務利息增加導致預計負債增加22,105.38萬元,同時因法拍世茂142套房產及建材城20套房產償還浙商銀行債務95,042.02萬元及支付訴訟費1,044.68萬元減少了對浙商銀行的預計負債金額,該執行款95,042.02萬元發放給浙商銀行后,計入控股股東對公司的非經營性資金占用金額。202112月,浙江省浙商資產管理有限公司通過公開競買程序受讓了浙商銀行股份有限公司對新光控股集團有限公司的全部債權及附屬權利,因此公司對該筆債務終止確認。

          2021年12月,浙江省浙商資產管理有限公司通過公開競買程序受讓了浙商銀行股份有限公司對新光控股集團有限公司的全部債權及附屬權利,2021年12月30日,浙商資管向我公司出具了單方面、無條件、不可撤銷的豁免部分擔保責任的函,公司根據收到的債權人變更申請書及豁免函等材料對浙商資管確認了相應的債務并確認了相應的債務重組收益。

          合規擔保

          18



          0.00

          16,249.70

          16,249.70

          2021年8月公司收到關于證券虛假陳述責任糾紛一審判決書,要求公司承擔相應的賠償責任,公司以虛假陳述實施日至揭露日之間的交易情況為基礎及結合一審判決并基于謹慎性原則做出合理估計,預計最大損失約1.62億元,因此公司對證券虛假陳述股東訴訟計提預計負債1.62億元。

          證券虛假陳述小股民訴訟

          合計


          582,789.88

          223,508.87



          9中序號4:2017年12月,新光集團與中國華融資產股份有限公司重慶市分公司簽署6.6億元的融資合同,同時,新光集團與中國華融資產股份有限公司重慶市分公司簽署協議,新光集團將應收本公司4.345億元債權質押給對方。2018年1、2月公司將應付新光集團債務分兩次償還完畢,但是未支付至指定賬戶。2018年12月4日,公司收到重慶市高級人民法院傳票等資料,中國華融資產股份有限公司重慶市分公司要求公司在應付賬款4.345億元范圍內履行付款義務。2020年11月11日,法院做出一審判決:重慶華融對新光集團應收公司的款項在確定的債權范圍內享有優先受償權。依據法院判決,與該或有事項相關的預計負債金額無法合理估計,該事項不符合預計負債確認標準,因此公司尚未確認預計負債。

          9中序號7、8、9、15:為公司自身債務,公司已根據貸款合同確認了相應的負債并計提了應付利息;

          9中序號10:關于中國建筑一局(集團)有限公司建設工程施工合同糾紛二審已判決,公司已根據二審判決結果對應付工程款做了相應的調整;

          9中序號19:關于北方國際信托股份有限公司的信托糾紛案,法院二審判決已駁回對方訴訟請求,因此公司無需確認預計負債。

          除上述情況外,公司已充分考慮相關預計負債或潛在損失對公司生產經營和財務狀況等的影響。

          上表相關預計負債或潛在損失對公司生產經營和財務狀況等的影響是公司財務部門初步估算結果,公司聘請的年審會計師已進場開展2021年度年報審計工作,但具體審計工作尚未完成,具體財務數據以經審計的2021年度報告為準。在審計工作完成后,公司將依據審計結果調整預計負債和擔保損失金額,若與公司已計提金額存在較大差異,可能導致凈利潤、凈資產調整減少,若調減后凈利潤金額為負值,將導致盈利方向由正轉負,若凈資產調減后為負值,將導致凈資產不符合《深圳證券交易所股票上市規則(2022 年修訂)》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風險。

          特此公告。                   

                                       

              新光圓成股份有限公司

          董事會

                                                                     2022年3月31日


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